Пензенское ополчение формировалось в Пензе, Саранске, Инсаре и других городах губернии. К концу ноября были собраны, обмундированы и вооружены пиками все полки (3 пехотных, 1 конный). Общая численность ополчения составила 8 356 человек. Командовал ополчением в процессе формирования генерал-майор И. М- Каменский. На 10 декабря было назначено выступление в поход, но накануне в полках произошло волнение. Ратники требовали приведения их к "особой" присяге, опасаясь, что после войны их не отпустят по домам, а оставят в солдатской службе. Комиссия военного суда в Инсаре открыла, что "восставшие намеревались, истребив офицеров, отправиться всем ополчением к действующей армии, явиться прямо на поле сражения, напасть на неприятеля и разбить его, потом принести повинную государю и в награду за свою службу выпросить себе прощение и свободу из владения помещиков". В результате 70 ополченцев были сосланы на каторгу и отданы в качестве солдат в дальние гарнизоны, около 500 человек выведены из полков по возрасту и состоянию здоровья. Генерал И. М- Каменский был заменен генерал-лейтенантом Н. С. Муромцевым - После этого ополчение выступило в поход.
Ратники Пензенского ополчения носили серые кафтаны и серые шаровары, на голове - высокие, похожие на кивера, шапки с черным козырьком. Над козырьком по тулье шла латунная полоска в виде ленты с выбитой надписью: "За веру и царя". Над лентой - императорский вензель, сверху - крест с прямыми лучами. В снаряжение воина входили: ранец на черных перекрещенных ремнях, черный поясной ремень и солдатская манерка на ремешке, которую носили через левое плечо. Оружием ратникам служили пики и топоры.